Le crédit-preneur d’un hôtel-restaurant a consenti une sous-location sur la partie restaurant, le contrat de sous-location contenant une clause aux termes de laquelle « une promesse de vente des murs, objet de la présente convention sera régularisée entre les parties, à effet à partir du 1er janvier 2013, date à laquelle, la société Hôtel de la Tour Calvin <le credit-bailleur> envisage la résiliation du crédit-Bail, pour un prix de 550.000 euros hors toutes taxes. Toutefois, dans le cas où pour quelque cause que ce soit, cette vente n’aboutirait pas, la présente convention serait remplacée par un bail commercial 3-6-9 à compter de la fin du crédit bail. ».

Le sous-locataire considérait que cette clause constituait une promesse synallagmatique de vente valant vente entre les parties en application de l’article 1589 du Code civil, alors que le crédit-preneur/sous-bailleur estimait quant à lui que cette clause constituait une simple invitation à entrer en pourparlers.

Aux termes d’un arrêt en date du 4 janvier 2021, la Cour d’Appel d’Agen a adopté la thèse du crédit-preneur/bailleur (ArretCourAppelAgen4Janvier2021).

Il est par ailleurs intéressant de noter que la Cour a relevé la mauvaise foi des deux parties pour rejeter la demande du crédit-preneur en paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive des pourparlers.

Depuis la réforme du droit des obligations intervenue en 2016, la mauvaise foi (re)devient une notion centrale du droit des contrats.